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审计委员会

本公司审计委员会由三名独立董事组成，审计委员会旨在协助董事会履行其监督公司在执行有关会计、稽核、财务报导流程及财务控制上的品质和诚信度。

审计委员会于民国110年举行了7次会议，审议的事项主要包括：

1. 本公司民国109年度「内部控制制度有效性考核」及「内部控制制度声明书」同意案。
2. 本公司民国109年度营业报告书讨论案。
3. 本公司自行编制之民国109年度个体财务报告暨合併财务报告讨论案。
4. 本公司民国109年度盈余分派讨论案。
5. 本公司签证会计师之独立性及适任性评估讨论案。
6. 本公司民国109年度会计师查核公费讨论案。
7. 修订本公司「职务授权及代理人办法」部分条文讨论案。
8. 本公司向银行申请授信及金融交易额度讨论案。
9. 本公司对关係企业提供背书保证讨论案。
10. 本公司拟投资光宇工程顾问股份有限公司讨论案。
11. 冠越科技工程股份有限公司太阳能电站追认讨论案。
12. 苏州崇越及上海崇耀截至2021年10月25日止分别对眉山通威及福建晋华超过正常授信期限一定期间之应收帐款，是否有变相资金融通情事讨论案。
13. 世禾科技股份有限公司投资讨论案。
14. 本公司对Topscience (s) Pte Ltd资金贷与讨论案。

本公司于109年3月27日经董事会决议设置公司治理委员会，该委员会由五名董事（含三名独立董事）组成，委员具备法务、业务、企业管理等专业能力。本委员会下设公司治理、企业社会责任推动、诚信经营、环境永续、风险管理等小组。由总经理指派相关单位主管掌理各小组工作职掌及执行相关作业计画。 

公司治理委员会之职权事项如下：

1. 公司治理实务守则、相关规章及实施成效之检讨
2. 企业社会责任政策、制度或相关管理方针之订定、监督及检讨。
3. 诚信经营政策与防范方案之订定、监督及检讨。
4. 环境永续制度及目标之订定、监督及检讨。
5. 风险管理政策及管理机制之订定、监督及检讨。
6. 其他经董事会决议指示本委员会办理之事项。

1. 本公司之薪资报酬委员会委员计3人。
2. 本届委员任期：109年7月31日至112年6月21日。
3. 110年度开会5次，重要决议与委员出席情形如下：

其他应记载事项：

1. 董事会如不採纳或修正薪资报酬委员会之建议，应叙明董事会日期、期别、议案内容、董事会决议结果以及公司对薪资报酬委员会意见之处理(如董事会通过之薪资报酬优于薪资报酬委员会之建议，应叙明其差异情形及原因)。-无此情形。
2. 薪资报酬委员会之议决事项，如成员有反对或保留意见且有纪录或书面声明者，应叙明薪资报酬委员会日期、期别、议案内容、所有成员意见及对成员意见之处理。-无此情形。
3. 最近年度薪资报酬委员会开会议案与决议结果及公司对于成员意见之处理情形：

一、 公司章程所载员工、董事及监察人酬劳之成数或范围。

依本公司章程规定，公司年度如有获利，应先提拨不低于百分之四为员工酬劳及不高于百分之三为董监酬劳。但公司尚有累积亏损时，应预先保留弥补数额。员工酬劳以股票或现金发放时，发放对象得包括符合一定条件之从属公司员工，其条件授权董事会决议之。

二、本期估列员工、董事及监察人酬劳金额之估列基础、以股票分派之员工酬劳之股数计算基础及实际分派金额若与估列数有差异时之会计处理。

本公司民国一○九年度员工酬劳及董监酬劳估列金额，係以本公司该段期间之税前净利扣除员工酬劳及董事及监察人酬劳前之金额乘上本公司管理阶层拟议之员工酬劳及董事及监察人酬劳分派成数为估计基础，并列报为民国一○九年度之营业费用，其中员工酬劳以股票发放者，係依据民国一一O年度董事会决议前一日之普通股收盘价计算，相关资讯可至公开资讯观测站查询。若实际分派金额与估计数有差异时，则依会计估计变动处理，并将该变动之影响认列为次年度损益。

三、 董事会通过分派酬劳情形：

1. 以现金或股票分派之员工酬劳及董事、监察人酬劳金额。若与认列费用年度估列金额有差异者，应揭露差异数、原因及处理情形。本公司董事会于111年3月15日拟议配发之员工现金红利为173,950,000元，董监事酬劳为57,983,000元。与认列费用年度估列金额无差异。
2. 以股票分派之员工酬劳金额及占本期个体或个别财务报告税后纯益及员工酬劳总额合计数之比例：无。

四、前一年度员工、董事及监察人酬劳之实际分派情形（包括分派股数、金额及股价）、其与认列员工、董事及监察人酬劳有差异者并应叙明差异数、原因及处理情形：

1. 公司一Ｏ九年度配发之员工现金红利为151,770,000元，董监事酬劳为50,590,000元。
2. 本公司民国一Ｏ九年度员工红利及董监酬劳实际配发情形与财务报告认列之金额并无差异。

五、依据本公司「董事及独立董事酬劳给与办法」及「董事会绩效评估办法」，本公司董事、独立董事酬劳之分派应依各董事、独立董事对本公司营运参与程度及贡献价值给予分配权数，依加权比重计算股东会决议分派之董事酬劳，提请薪资报酬委员会审查及董事会决议后给付。具员工或经理人身分之董事另依员工薪资办法并与绩效指标相连结，如：营运绩效考核等指标，给付薪资报酬、绩效奖金、年终奖金、员工酬劳。

本公司于109年11月6日经董事会决议设置风险管理委员会，该委员会由五名董事（含三名独立董事）组成，委员具备法务、业务、企业管理等专业能力。本委员会下设紧急应变、营运风险、财务风险、资讯安全风险等小组。由总经理指派相关单位主管掌理各小组工作职掌及执行相关作业计画。 

风险管理委员会之职权事项如下：

1. 负责综理本公司整体之风险管理，建立质化与量化之管理标准。
2. 执行董事会风险管理决策，定期检视本公司风险管理机制之发展、建置及执行效能。
3. 协调及促进跨组织之风险管控方案。
4. 督导及管理本公司及各子公司整体风险管控改善机制。
5. 审查并整合各风险管控报告，每年定期向董事会提出报告，并适时向董事会反应风险管理执行情形，提出必要之改善建议。
6. 其他经董事会决议指示本委员会办理之事项。